Dừng NDA

Dừng NDA

Giống như hầu hết các luật sư nội bộ, tôi điều hành một cửa hàng hợp pháp của một người. Vì vậy, trong khi chức danh của tôi là giám đốc pháp lý, tôi cũng là luật sư cấp cao nhất và luật sư. Điều đó có nghĩa là tôi giải quyết các hợp đồng đơn giản như thỏa thuận quyền không tiết lộ / bảo mật (NDA).

Và tôi vừa mới có nó! Sẽ không quá tệ nếu tất cả các NDA đều có các điều khoản pháp lý giống nhau mà không gây tranh cãi. Nhưng thường thì chúng không phải là NDA lẫn nhau. Vì vậy, NDA, thay vì là cánh cửa mở ra các cuộc thảo luận kinh doanh và một thỏa thuận tiềm năng, trở thành một rào cản không cần thiết để bắt đầu cuộc trò chuyện.

Sẽ không quá tệ nếu tất cả các NDA đều có các điều khoản pháp lý giống nhau mà không gây tranh cãi. Nhưng thường thì chúng không phải là NDA lẫn nhau.

Đến cuối bài viết này, tôi sẽ tranh luận về việc loại bỏ hoàn toàn NDA. (Xét cho cùng, liên bang, tiểu bang và thông luật đã bảo vệ thông tin bí mật và độc quyền, đặt ra câu hỏi tại sao chúng ta thậm chí cần NDA ngay từ đầu.) Nhưng hãy để tôi bắt đầu với một danh sách các điều khoản quá phổ biến mà không ai trong chúng ta bao giờ nên yêu cầu, hãy để một mình đồng ý.

Danh sách các điều khoản NDA không hợp lý của tôi:

Các điều khoản hợp đồng đơn phương . Tôi vẫn chưa nghe thấy một lập luận thuyết phục nào về lý do tại sao một bên nên mong đợi thông tin của mình được coi là bí mật trong khi không sẵn sàng đáp lại cho bên đối tác. Ngay cả khi chỉ một bên tiết lộ, vẫn không có hại gì nếu bên kia đồng ý với một NDA chung. Và “chúng tôi lớn đến mức bất cứ điều gì bạn nói với chúng tôi, chúng tôi có thể đã biết” là điều đáng suy đoán - nếu nó được biết, nó không phải là bí mật.

Quá rộng (xác định mọi thứ là bí mật) . Điều đó chỉ đơn giản là sai như một vấn đề của pháp luật. Thông tin cần thực sự là độc quyền hoặc bí mật để đủ điều kiện. Tốt nhất là liệt kê các danh mục tiêu chuẩn - mặc dù danh sách đồ giặt đầy đủ là quá mức cần thiết, theo quan điểm của tôi - được theo sau với tiêu chuẩn về tính hợp lý. Nó là bí mật nếu một người hợp lý sẽ coi thông tin là bí mật trong mọi tình huống.

Yêu cầu chỉ định không hợp lý . Yêu cầu mọi thứ mà một bên muốn được coi là bí mật phải được đóng dấu “Bí mật” hoặc “Quyền sở hữu” là không thực tế. Hầu hết thông tin được phổ biến bởi các doanh nhân, kể cả ở cấp trung học cơ sở, vì vậy mong đợi họ đánh dấu tất cả các tài liệu bằng phần cuối trang và tuyên bố từ chối trách nhiệm phù hợp là điều mơ tưởng. Việc viết bài tiết lộ thông tin cũng không phải là một giải pháp khả thi. Trong hơn 20 năm làm việc tại công ty, trong nhiều ngành, tôi chưa từng thấy một cuộc họp nào được diễn ra với một yêu cầu như vậy. Nếu bạn xác định thông tin bí mật một cách hợp lý (xem ở trên), thì không cần phải lo lắng về chỉ định vật lý hoặc miệng.

Khả năng tồn tại hạn chế . Các nghĩa vụ bảo vệ thông tin bí mật sẽ tồn tại miễn là thông tin đó là bí mật hoặc độc quyền. Hoặc ít nhất có một cái đuôi hợp lý; bất cứ điều gì ít hơn ba năm dường như không hợp lý. Ở mức tối thiểu, các nghĩa vụ bảo vệ bí mật thương mại, như được định nghĩa theo quy chế liên bang, nên được tiếp tục miễn là thông tin vẫn còn là bí mật thương mại.

Tuyên bố và bảo hành . Họ không thuộc giai đoạn NDA - ngoài việc một bên có quyền tiết lộ thông tin. (Ngoài ra, không nên yêu cầu cá nhân đại diện rằng họ có thẩm quyền ký NDA. Các công ty phải đại diện chứ không phải cán bộ hoặc nhân viên của họ. Tương tự, không có nhân viên nào được yêu cầu ký NDA trong năng lực cá nhân của họ.)

Không chào mời hoặc các hạn chế cạnh tranh khác . Để lại những thứ này cho thỏa thuận dứt khoát, nếu thích hợp. Ở giai đoạn trước khi giao dịch, không có quy trình ưu đãi nào. Vì vậy, đừng cố gắng hạn chế công việc kinh doanh của tôi trước khi chứng minh rằng thậm chí có một mối quan hệ cần có.

Điều khoản thông báo phức tạp . Thông báo bằng thư bảo đảm, yêu cầu trả lại biên lai - hầu như không ai làm điều này nữa. Email là cách mọi người giao tiếp - mà bạn có thể yêu cầu xác nhận đã đọc để xác thực. Và luật sư nội bộ, vui lòng dành hai phút để xóa tham chiếu fax khỏi các điều khoản thông báo của bạn. Nghiêm túc mà nói, lần cuối cùng bạn sử dụng máy fax là khi nào? (Và nếu bạn đang sử dụng dịch vụ fax trực tuyến, tại sao? Bạn có email!)

Quyền tài phán độc quyền . Biện pháp khắc phục quan trọng nhất đối với khả năng vi phạm thỏa thuận bảo mật là biện pháp khắc phục hậu quả - ngừng tiết lộ trước khi nó xảy ra. Điều này đòi hỏi tốc độ. Giả sử NDA cung cấp quyền tài phán độc quyền ở New York. Điều đó có nghĩa là nếu bạn đe dọa tiết lộ thông tin bí mật của tôi ở California, trước tiên tôi phải đến một tòa án New York để xin lệnh, và sau đó tôi phải đến một tòa án California để lệnh được thi hành. Chà, đến thời điểm này, tính bảo mật có thể đã bị vi phạm. Do đó, biện pháp bảo vệ trở thành hàng rào bảo vệ.

Lệnh hợp pháp để tiết lộ . Nghĩa vụ thông báo cho người tiết lộ lệnh tiết lộ của chính phủ cần bao gồm điều khoản đơn giản “trong phạm vi pháp lý cho phép”. Điều đó có vẻ giống như đã cho: Nếu lệnh hợp pháp cấm Công ty A thông báo cho Công ty B về yêu cầu, thì Công ty A phải tuân theo lệnh của chính phủ. Tuy nhiên, không bao gồm điều khoản vẫn có thể cung cấp cho Công ty B một yêu cầu theo hợp đồng.

Chữ ký ướt . In, ký bằng mực, quét, tải lên… Tôi có thể tái cấp vốn hoàn toàn trực tuyến cho khoản thế chấp của mình bằng chữ ký điện tử. Hoặc hoàn thành một thương vụ hàng tỷ đô la. Sử dụng chữ ký điện tử hoặc kỹ thuật số; chúng an toàn hơn, nhanh hơn và tạo ra một tài liệu dễ đọc hơn. Thêm vào đó, chúng còn cứu được cây cối.

Mặc dù tôi đã tập trung vào NDA ở đây, nhưng nhiều điều khoản sai sót trong hợp đồng ở trên vẫn phổ biến trong các thỏa thuận pháp lý. Việc sửa chữa chúng trên diện rộng sẽ là một đóng góp có giá trị cho việc ký kết hợp đồng thương mại. Nhưng tôi đã chọn bắt đầu với NDA. Cách khắc phục rất đơn giản, vì chúng ta sẽ có thể đồng ý về một NDA chung thống nhất - một dự án cho một ủy ban trực thuộc ACC.

Một khi chúng tôi đạt được thỏa thuận rộng rãi rằng NDA phải thống nhất - và tạo NDA Mẫu , thì tôi nghĩ chúng ta có thể dễ dàng thực hiện bước tiếp theo. Và loại bỏ chúng hoàn toàn. Bằng cách tạo Huy hiệu Chứng nhận Quyền Sở hữu độc quyền . Các công ty đăng nhập để tuân thủ Thỏa thuận về quyền bảo mật và quyền sở hữu thống nhất , đặt huy hiệu trên trang web của họ và thì đấy! Miễn là cả hai công ty đều là bên ký kết, họ không cần NDA. Không có hình thức đấu tranh, không có gạch đỏ, không cần chữ ký, không có sự chậm trễ trong việc trao đổi thông tin giữa các doanh nghiệp. Điều này sẽ cho phép các luật sư nội bộ của chúng tôi quay lại những vấn đề quan trọng hơn, bao gồm cả việc thương lượng các điều khoản của thỏa thuận kinh doanh thực tế, nếu một vấn đề phát triển.

Tôi biết có một cơ hội kiếm tiền ở đây, nhưng điều đó chỉ tạo ra rào cản cho việc áp dụng rộng rãi. Cho phép tất cả các công ty thành viên ACC đăng nhập miễn phí. Và cho phép các công ty không phải là thành viên đăng ký (thông thường, họ không có cố vấn nội bộ, càng làm tăng thêm thách thức khi vượt qua NDA).

Không có thêm NDA. Chúng phải được thay thế bằng một Huy hiệu chứng nhận quyền sở hữu đơn giản báo hiệu cam kết của công ty trong việc tuân thủ Thỏa thuận thống nhất về quyền bảo mật và quyền sở hữu .

Source: https://luatthanhdo.com/tu-van-thu-tuc-cap-giay-chung-nhan-dau-tu