Sáp nhập và Mua lại - Những cân nhắc chính khi mua lại một công ty khác hoặc hợp nhất hai công ty

Sáp nhập và Mua lại - Những cân nhắc chính khi mua lại một công ty khác hoặc hợp nhất hai công ty

Bạn không thể có một thỏa thuận quan trọng hơn một thỏa thuận liên quan đến sáp nhập và mua lại. Nó có thể giúp công ty của bạn tiếp cận thị trường mới, loại bỏ sự cạnh tranh và có được khách hàng mới. Nó cũng có thể trở thành một cơn ác mộng hoàn toàn, về tài chính và hoạt động, nếu bạn không làm bài tập về pháp lý và bảo vệ mình trong thỏa thuận mua bán / sáp nhập. Luật sư chuyên gia của chúng tôi, Hugh Mulley, chia sẻ những điều chính bạn cần biết về cả Sáp nhập và Mua lại để tránh những rủi ro tiềm ẩn.

Sự khác biệt giữa Sáp nhập và Mua lại là gì?

Thuật ngữ Sáp nhập và Mua lại thường được sử dụng để mô tả sự hợp nhất của hai hoặc nhiều thực thể (nói chung là các công ty). Các khái niệm thường được sử dụng thay thế cho nhau và hơi lỏng lẻo và trong một số tình huống, sự khác biệt giữa chúng có thể là nhỏ, tuy nhiên, chúng có xu hướng có những đặc điểm khác nhau.

Chuyển đổi là gì?

Một thương vụ mua lại sẽ diễn ra khi một thực thể, thường là một công ty (mà chúng ta sẽ gọi là Công ty A) mua lại cổ phần hoặc tài sản và thường là hoạt động kinh doanh của một thực thể khác (chúng ta hãy gọi nó là Công ty B). Khi Công ty A mua phần lớn cổ phần của Công ty B, Công ty B sẽ trở thành công ty con của nó, và khi Công ty A mua lại tài sản và hoạt động kinh doanh của Công ty B, họ sẽ trở thành một phần kinh doanh của Công ty A để được sử dụng trong các hoạt động trong tương lai. Yếu tố chi phối trong mỗi trường hợp là Công ty A đã mua lại (hoặc, nếu bạn muốn, tiếp quản) Công ty B, hoặc tài sản và hoạt động kinh doanh của nó. Nó cũng sẽ là một kiểu mua lại nếu ai đó (có thể là một nhà đầu tư cổ phần tư nhân được mời đầu tư vào một công ty tư nhân) đầu tư vào một công ty, trong trường hợp này họ sẽ mua lại cổ phần (thường là cổ phần thiểu số).

Hợp nhất là gì?

Một sáp nhập , mặt khác, cho thấy đến với nhau của 2 đơn vị (một lần nữa, nói chung là công ty) trên hơn 'bình đẳng'. Ví dụ: trong một vụ sáp nhập 'thuần túy', mỗi đối tác được đề xuất sáp nhập có thể đồng ý chuyển công ty hoặc doanh nghiệp hiện tại của họ thành một công ty mới, đổi lại 50% cổ phần trong đó, theo đó lợi ích duy nhất của họ sẽ là trong 'công ty được hợp nhất Công ty. Sáp nhập thường được coi là có tính chất 'thân thiện' hơn là mua lại ở chỗ các bên tham gia với một mục đích chung, thay vì một bên mua lại thứ gì đó từ bên kia. Trong trường hợp các công ty tư nhân, việc mua lại phổ biến hơn nhiều so với sáp nhập. Thông thường, ai đó muốn bán công ty hoặc doanh nghiệp của họ, họ tìm thấy một người mua sẵn lòng và việc mua lại sẽ được hoàn thành. Trong một số tình huống, trong khi được cho là một vụ mua lại , một giao dịch có thể trông giống như một vụ sáp nhập . Nếu (sử dụng các điều khoản tương tự như trên) Công ty A mua cổ phần hoặc tài sản của Công ty B, nhưng theo các điều khoản của giao dịch, người bán của Công ty B mua lại 50% cổ phần trong Công ty A, họ sẽ sở hữu một nửa tổng doanh nghiệp kết hợp . Về mặt thương mại mà nói, nó trông rất giống một vụ sáp nhập . Ngay cả khi về mặt kỹ thuật là một thương vụ mua lại , có thể có những lý do mang tính trình bày tại sao các bên thích coi một giao dịch là hợp nhất(nghe có vẻ 'thân thiện' hơn , hòa nhập và hợp tác hơn một chút ). Ví dụ, họ có thể đang tiếp tục làm việc cùng nhau và muốn tạo ấn tượng rằng họ làm như vậy là 'bình đẳng', hoặc cảm thấy rằng sẽ bớt lo lắng hơn cho khách hàng và nhân viên khi gọi đó là sự hợp nhất .

Tại sao lại tiến hành Sáp nhập hoặc Mua lại ngay từ đầu?

Mua lại

Trong một giao dịch mua lại, một bên có thể đang tìm cách bán cổ phần hoặc công việc kinh doanh của họ. Có thể có nhiều lý do cho điều này, bao gồm nghỉ hưu, mong muốn nhận được lợi nhuận hoặc huy động tiền mặt hoặc thoát khỏi một thị trường cụ thể, v.v. Người bán đó phải tìm được người mua có thiện chí và có thể có một số lý do khiến ai đó có thể quan tâm. Họ có thể tin rằng việc mua một hoạt động hiện có sẽ là cách nhanh chóng và hiệu quả hơn về chi phí để thiết lập trên thị trường đó so với bắt đầu từ đầu và / hoặc rằng cần phải có được công ty hoặc doanh nghiệp 'mục tiêu', để ngăn chặn nó rơi vào tay của một đối thủ cạnh tranh. Có lẽ 'mục tiêu' đó chứa một số tài sản chính mà người mua muốn (có thể là một số nhân sự quan trọng, hoặc một số loại giấy phép, phê duyệt hoặc công nghệ). Dù có chyện gì xảy ra; người mua có khả năng đã xác định được các khoản tiết kiệm chi phí chính hoặc các lợi thế mà họ tin rằng có thể đạt được từ việc mua lại (ví dụ: loại bỏ các chi phí, hoạt động, nhân viên hoặc tài sản trùng lặp hoặc thặng dư). Nói chung, người mua sẽ cần phải đánh giá (đúng hay sai, thời gian sẽ trả lời!) Liệu giá trị mà việc mua lại sẽ thêm vào hoạt động kết hợp có lớn hơn thời gian và chi phí liên quan đến việc thực hiện nó hay không. Thay vì thực hiện một chiến lược mua lại toàn bộ hoặc về cơ bản tất cả một công ty hoặc doanh nghiệp với ý định tự vận hành nó như đã đề cập ở trên, một người nào đó (ví dụ: nhà đầu tư cổ phần tư nhân) có thể muốn đầu tư vào nó. Nhà đầu tư sẽ cần phải tính toán xem liệu, bao gồm các thông tin có sẵn, các rủi ro liên quan và các biện pháp bảo vệ pháp lý mà họ có thể đạt được, khoản đầu tư sẽ tạo ra lợi tức chấp nhận được trong một khoảng thời gian dự kiến ​​(thường là khoảng 5 năm). Bất kỳ người mua hoặc nhà đầu tư nào cũng nên thực hiện càng nhiều càng tốt 'mục tiêu' trước khi hoàn thànhsự mua lại .

Hợp nhất

Một sự hợp nhấtsẽ được thúc đẩy bởi kỳ vọng của mỗi đối tác sáp nhập rằng giá trị lợi ích của họ trong hoạt động hợp nhất sẽ (theo thời gian) vượt quá giá trị của hoạt động kinh doanh hiện tại nếu họ tiếp tục hoạt động độc lập. Có lẽ họ cảm thấy rằng doanh nghiệp cá nhân của họ quá nhỏ để có thể thành công một cách độc lập hoặc rủi ro và chi phí đi theo một con đường riêng là quá lớn, và rằng một hoạt động kết hợp sẽ cho phép tập hợp các nguồn lực, công nghệ và chi phí hiệu quả hơn và dễ chấp nhận hơn chia sẻ rủi ro. Các ứng cử viên chính cho việc sáp nhập có thể là các doanh nghiệp trong các ngành sử dụng rất nhiều vốn (ví dụ, nơi hoạt động liên tục đòi hỏi chi phí nghiên cứu và phát triển đáng kể), nơi mà các điểm hấp dẫn để hợp tác là rất lớn.

Vấn đề pháp lý

Bất kỳ vụ Sáp nhập hoặc Mua lại nào cũng sẽ gây ra những thách thức về pháp lý, thuế và kế toán. Giao dịch có liên quan sẽ được hoàn thành theo cách của một thỏa thuận, nếu đó là một giao dịch mua lại , thì thông thường đây sẽ là một thỏa thuận bán (hoặc mua). Trong trường hợp việc mua lại được thực hiện bằng hình thức đầu tư, thỏa thuận sẽ là một thỏa thuận đầu tư (hoặc tương tự). Thỏa thuận sẽ đưa ra các điều khoản giao dịch và thường bao gồm một số biện pháp bảo vệ (thường là bảo đảm và bồi thường) cho bên mua hoặc nhà đầu tư. Việc soạn thảo và thương lượng những điều này thường là một quá trình nghiêm ngặt và đầy tranh cãi, vì người mua (hoặc nhà đầu tư) tìm cách làm cho chúng càng rộng càng tốt và người bán hoặc công ty nhằm mục đích giảm thiểu chúng. Trong một sự hợp nhất,sẽ có một số loại hợp nhất hoặc thỏa thuận chuyển nhượng chuyển tài sản của các bên tương ứng vào hoạt động hợp nhất. Trong trường hợp này, thỏa thuận sẽ bao gồm các biện pháp bảo vệ có lợi cho hoạt động đó. Các đối tác hợp nhất cũng có thể cần lời khuyên về thỏa thuận của cổ đông hoặc các thỏa thuận tương tự quy định cách thức hoạt động hợp nhất sẽ được thực hiện.

https://luatthanhdo.com/tu-van-thu-tuc-cap-giay-chung-nhan-dau-tu